Das deutsche Pendant zum polnischen Zentralregister wirtschaftlicher Eigentümer ist das Transparenzregister, das elektronisch von der Bundesanzeiger Verlag GmbH geführt wird. In diesem Register finden sich offizielle Informationen zu den in Deutschland gemeldeten wirtschaftlich Berechtigten, also natürlichen Personen, die letztlich Eigentümer oder Kontrolleure eines deutschen Rechtsträgers sind.
Das Register wird in deutscher Sprache geführt. Der Zugang zu den Registerdaten steht nicht nur deutschen Gerichten, Behörden oder nach den Vorschriften des Geldwäschegesetzes (AML) verpflichteten Institutionen wie Notaren offen, sondern grundsätzlich jedem Mitglied der Gesellschaft – unabhängig von der deutschen Staatsangehörigkeit. Allerdings ist der Weg dorthin mit zahlreichen Hürden verbunden.
Verifizierungsprozess für den Antragsteller
Um Zugang zum Transparenzregister zu erhalten, muss zunächst ein Konto im System erstellt werden. Dafür sind eine E-Mail-Adresse, persönliche Daten wie Name, Adresse, Festnetz- und Mobiltelefonnummer sowie das Ablaufdatum des Ausweisdokuments anzugeben. Anschließend erfolgt eine Remote-Verifizierungsprozedur, bei der ein Konsultant in Echtzeit eine Videoverbindung herstellt, den Ausweis fotografiert und weitere Daten aufzeichnet. Ein Teil des Prozesses erfordert das Herunterladen einer App, während andere Schritte am PC durchgeführt werden können. Bei der Registrierung im Namen eines Unternehmens sind zusätzlich ein Handelsregisterauszug und eine elektronische Vollmacht zur Vertretung des Unternehmens vorzulegen.
Anonymität
Der Betreiber des Registers protokolliert, wer Zugriff auf die Daten erhält, sodass keine Anonymität für den Antragsteller besteht. Der Registerbetreiber ist jedoch nicht befugt, die eingetragenen Rechtsträger darüber zu informieren, wer Einsicht in die gemeldeten Daten genommen hat. Auf Antrag des wirtschaftlich Berechtigten kann dieser jedoch Auskunft darüber verlangen, ob, wann und in welchem Umfang Einsicht in seine Daten genommen wurde. Sollte die Einsicht von einer juristischen Person erfolgen, werden deren Daten offengelegt, während natürliche Personen anonym bleiben.
Ein wirtschaftlich Berechtigter kann zudem beantragen, dass seine Daten aufgrund eines berechtigten Interesses – etwa zum Schutz vor Betrug, Erpressung oder Entführung – teilweise oder vollständig vor der Einsicht durch die Öffentlichkeit gesperrt werden. Dieses berechtigte Interesse besteht allerdings nicht, wenn dieselben Daten bereits in anderen Registern, z. B. im Handelsregister, zugänglich sind.
Prüfung des rechtlichen Interesses des Antragstellers
Nach erfolgreicher Verifizierung als Mitglied der Gesellschaft wird der Zugang zu den Daten erst gewährt, wenn ein rechtliches Interesse nachgewiesen wird. Vor dem Urteil des Europäischen Gerichtshofs vom 22. November 2022 war ein solcher Nachweis für den Zugang zu grundlegenden Daten wie Name, teilweise Geburtsdatum, Wohnsitzland, Staatsangehörigkeit und Art der Kontrolle des wirtschaftlich Berechtigten nicht erforderlich. Der Gerichtshof entschied jedoch, dass ein uneingeschränkter Zugang der Öffentlichkeit zu diesen Daten die Grundrechte der Europäischen Union verletzt. Daher ist nun auch für diese Informationen ein Nachweis des rechtlichen Interesses erforderlich.
Ziel dieser Regelung ist es, die Rechte Dritter, insbesondere der wirtschaftlich Berechtigten, zu schützen. Beispiele für ein rechtliches Interesse können die Überprüfung eigener Daten oder Recherchen von Journalisten und Nichtregierungsorganisationen im Bereich der Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung sein. Jeder Einzelfall ist jedoch individuell zu prüfen, und die genannten Beispiele stellen keine abschließende Liste möglicher rechtlicher Interessen dar.
Natalia Rutkowska LL.M., Rechtsberaterin, Juniorpartnerin bei Gorazda, Świstuń, Wątroba i Partnerzy Rechtsanwälte und Rechtsberater.
